El arbitraje se ha convertido en una alternativa atractiva para resolver conflictos societarios, incluyendo la impugnación de acuerdos sociales. La actual Ley de Arbitraje en España permite que las sociedades de capital incluyan en sus estatutos una cláusula que someta estos conflictos a un procedimiento arbitral. Esta posibilidad representa una herramienta eficaz para las empresas que buscan rapidez y flexibilidad en la resolución de disputas internas.
Inclusión de la cláusula arbitral en los estatutos
Para incorporar una cláusula de sumisión a arbitraje en los estatutos sociales, es necesario cumplir ciertos requisitos legales:
- Acuerdo mayoritario: Se requiere el voto favorable de al menos dos tercios del capital social.
- Designación de una institución arbitral: Los estatutos deben especificar qué institución arbitral se encargará de administrar el proceso y nombrar a los árbitros.
Una vez aprobada e incluida en los estatutos, esta cláusula será vinculante para todos los socios, incluyendo los que se incorporen a la sociedad en el futuro.
Ventajas y limitaciones del arbitraje en conflictos societarios
El arbitraje presenta ventajas importantes frente a la vía judicial tradicional:
- Rapidez: Suele ser más ágil, lo que permite resolver los conflictos en menor tiempo.
- Confidencialidad: Los procedimientos arbitrales no son públicos, lo que protege la imagen de la empresa.
Sin embargo, también tiene ciertas limitaciones:
- Posibilidades de impugnación reducidas: Las decisiones arbitrales solo pueden ser recurridas en casos muy concretos previstos por la ley, lo que limita las opciones de revisión.
Redacción de la cláusula arbitral
La correcta redacción de la cláusula arbitral es clave para garantizar su eficacia y adaptabilidad:
- Definir las materias sometidas a arbitraje: Éstas deben ser concretas y claras. Por ejemplo, se puede limitar el arbitraje a disputas menos complejas, donde la aplicación de la ley sea el único criterio necesario.
- Exclusión de cuestiones técnicas complejas: Dejar fuera temas altamente técnicos permite recurrir a la vía judicial en caso de desacuerdo, garantizando un análisis más profundo y recursos legales más amplios.
Recomendaciones
- Consulte a un experto legal: Un asesor especializado puede ayudar a redactar una cláusula clara y ajustada a las necesidades específicas de la sociedad.
- Evalúe las necesidades de la empresa: Antes de optar por el arbitraje, considere qué tipos de conflictos son más comunes en su organización y si este mecanismo es adecuado para ellos.
- Capacite a los socios: Asegúrese de que todos los integrantes de la sociedad entienden las implicaciones del arbitraje y las limitaciones en cuanto a recursos legales.
El arbitraje puede ser una solución eficiente para resolver ciertos conflictos societarios, siempre que se contemple adecuadamente en los estatutos y se ajusten sus límites y alcances a las necesidades de la sociedad. Con una cláusula bien diseñada, las empresas pueden beneficiarse de un procedimiento más rápido y confidencial, mientras se protegen de las posibles desventajas de su rigidez en la revisión de decisiones.
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